¿Qué derechos tiene el socio minoritario?

1. Modificación de la base de cotización

Una empresa está formada por socios que ostentan diferentes niveles de poder de decisión, dependiendo del porcentaje de participaciones o acciones que posean en la sociedad. El objetivo de una empresa y de sus socios es llevar a cabo su objeto social, lo que implica que todos deben trabajar en conjunto hacia una misma dirección. Sin embargo, debido a la mayor influencia de los socios mayoritarios, puede ocurrir que los socios minoritarios tengan menos capacidad de decisión a la hora de adoptar acuerdos importantes. En casos extremos, estos socios minoritarios pueden ser objeto de tratos discriminatorios por parte de los socios mayoritarios. A pesar de ello, los socios minoritarios juegan un papel fundamental dentro de la empresa, ya que tienen el derecho de participar en las Juntas Generales y ejercer su voz.

2. Derechos del socio minoritario

En el caso de las Sociedades Limitadas (S.L.), los socios minoritarios tienen derecho a recibir información, a separarse de la sociedad, y a impugnar acuerdos sociales que consideren perjudiciales para sus intereses.

El socio minoritario, si posee al menos un 5% de las acciones o participaciones, puede solicitar el nombramiento de un auditor de cuentas aunque la empresa no esté obligada a someter sus cuentas a auditoría. Esto es posible si no han transcurrido más de tres meses desde el cierre del ejercicio social. Además, los socios que representen al menos el 1% del capital social en Sociedades Anónimas (S.A.) y el 5% en las S.L. pueden solicitar la presencia de un notario en la junta para levantar acta y designar un auditor de cuentas.

Los socios que representan el 1% del capital social también pueden ejercer una acción social de responsabilidad en caso de que el órgano de administración haya incurrido en actos u omisiones que causen daño a la empresa.

En el caso de las S.A., los accionistas tienen derechos reconocidos por la Ley de Sociedades de Capital. Entre ellos, los socios minoritarios pueden solicitar la asistencia de un notario en la junta, impugnar acuerdos sociales, y ejercer el derecho de separación en situaciones como la modificación del objeto social, la prórroga de la actividad o la creación de nuevas obligaciones de prestaciones accesorias.

Los socios minoritarios también tienen derecho a solicitar la información necesaria para el ejercicio de sus derechos. El administrador de la empresa está obligado a proporcionar dicha información, excepto cuando considere que la solicitud es abusiva o perjudicial para el interés social. Sin embargo, en las S.L., los socios con al menos un 25% del capital social no pueden ser privados de esta información bajo ninguna de estas excepciones, y en las S.A., este umbral puede reducirse hasta el 5% a través de los estatutos.

Otro derecho clave para los socios minoritarios es el «tag along» o derecho de acompañamiento. Este derecho protege a los socios minoritarios en caso de venta de participaciones por parte del socio mayoritario, permitiéndoles vender sus acciones bajo las mismas condiciones.

3. Cómo proteger los derechos del socio minoritario

En una empresa con varios socios, es común que surjan diferentes puntos de vista sobre la gestión y dirección del negocio. En caso de conflicto, es esencial contar con un asesor que ayude a encontrar soluciones adecuadas. Existen mecanismos como la modificación de estatutos o la creación de pactos de socios que pueden prevenir conflictos futuros y establecer reglas claras para la gobernanza de la empresa.

Cuando las diferencias son más difíciles de resolver, la mediación es una herramienta útil para acercar posturas entre socios. Un mediador externo e imparcial puede facilitar la resolución de conflictos sin necesidad de llegar a procedimientos judiciales o de arbitraje.

Si no se llega a un acuerdo, los socios pueden optar por el arbitraje o incluso llevar el conflicto a los tribunales. Aunque recurrir a la vía judicial puede generar bloqueos en la empresa y conlleva altos costos, en algunos casos es inevitable. Para evitar estos escenarios, es recomendable prever soluciones extrajudiciales en los acuerdos societarios.

Existen múltiples maneras de proteger los derechos de los socios minoritarios. En Isaac Romà, defendemos los intereses de nuestros clientes, proporcionando soluciones personalizadas que se adaptan a cada situación. Nuestra experiencia en el asesoramiento empresarial nos permite ofrecer estrategias efectivas para la resolución de conflictos y la protección de los derechos de los socios.

Empoderando a los Socios Minoritarios: Conoce tus Derechos y Protege tu Inversión

En la mayoría de las empresas, los socios tienen distintos niveles de influencia en la toma de decisiones, dependiendo de su porcentaje de participaciones o acciones. A pesar de ello, todos los socios tienen derechos reconocidos por la Ley de Sociedades de Capital. Es fundamental que los socios minoritarios conozcan y ejerzan estos derechos, tanto los establecidos por la Ley como aquellos incluidos en los estatutos de la empresa.