Quieres vender tus participaciones sociales

LA COMUNICACIÓN DE LA VENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES

Cuando un socio decide proceder con la venta de sus participaciones sociales, tiene la obligación de comunicar esta intención al administrador o, en su caso, al Consejo de Administración de la empresa. Esta comunicación es un requisito fundamental para garantizar la transparencia y el correcto funcionamiento de la sociedad. En otras palabras, el socio debe informar a los órganos de administración de su decisión de transmitir sus participaciones a un tercero. De esta manera, la sociedad podrá tomar las medidas necesarias para gestionar esta operación.

Este comunicado debe contener información relevante como:

1. El número de participaciones sociales que se desea vender.
2. Cualquier característica especial de las participaciones.
3. El precio y las condiciones de la operación.
4. La identidad del posible comprador.

EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

Cuando un socio desea vender sus participaciones a un tercero ajeno a la empresa, surge el derecho de adquisición preferente en favor de los demás socios. Este derecho otorga prioridad a los socios existentes para adquirir las participaciones en las mismas condiciones que se hayan pactado inicialmente con el posible comprador externo. En otras palabras, los socios actuales tienen la preferencia para adquirir las participaciones que un socio desea vender, antes de que estas sean ofrecidas a terceros ajenos a la sociedad.

Así, si alguno de los socios desea adquirir las participaciones, puede ejercer su derecho preferente. En el caso de que varios socios estén interesados, las participaciones se distribuirán prorrata en función de la participación de cada socio en el capital social. Es decir, cada socio tendrá derecho a adquirir una parte de las participaciones en proporción a su participación en el capital social de la empresa. Por lo tanto, se garantiza una distribución equitativa entre los socios interesados.

En cualquier caso, es fundamental que el socio vendedor reciba una comunicación que indique la negativa de su solicitud inicial, junto con la identidad de los socios o terceros dispuestos a adquirir las participaciones. Esta comunicación formal es necesaria para que el socio vendedor conozca el resultado del ejercicio del derecho de adquisición preferente. De esta manera, se garantiza la transparencia del proceso y se evita cualquier tipo de malentendido. Además, esta comunicación debe ser realizada por escrito y con acuse de recibo, para contar con una prueba fehaciente de la notificación.

EL CONSENTIMIENTO DE LA JUNTA: MAYORÍA ORDINARIA

El consentimiento de la Junta General de socios es crucial para validar la venta de participaciones. Esta aprobación, emitida mediante acuerdo formal, otorga la legitimidad necesaria para que la transmisión de participaciones sea efectiva.

En otras palabras, sin el consentimiento de la Junta General, la venta de participaciones no sería válida. Por lo tanto, este requisito legal garantiza la protección de los intereses de todos los socios y asegura el correcto funcionamiento de la sociedad.

Esta aprobación debe emitirse mediante acuerdo formal, con una votación respaldada por una mayoría ordinaria. En otras palabras, para que la venta sea aprobada, es necesario que una parte significativa de los socios vote a favor de la operación. En las Sociedades Limitadas, se considera que se ha alcanzado la mayoría ordinaria cuando los votos favorables representan al menos un tercio de las participaciones sociales, excluyendo las que están siendo objeto de transmisión.

De esta manera, se asegura que la decisión de vender las participaciones sea respaldada por un número suficiente de socios. Sin embargo, es importante destacar que los estatutos sociales de una sociedad pueden establecer mayorías cualificadas para la aprobación de determinadas operaciones, como la venta de participaciones.

Por consiguiente, es fundamental revisar los estatutos sociales de cada sociedad para conocer los requisitos específicos aplicables en cada caso.

SILENCIO POSITIVO DE LOS DEMÁS SOCIOS

Si después de la comunicación de la intención de venta de participaciones, los demás socios no responden en un plazo de tres meses, este silencio se interpretará como aceptación de las condiciones propuestas por el socio vendedor. El consentimiento se entenderá otorgado de manera tácita, siempre que el periodo de tres meses haya transcurrido desde la notificación al administrador o al Consejo de Administración de la empresa.

PLAZO PARA ESCRITURAR LA VENTA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

Una vez la empresa haya identificado a los posibles compradores y los haya comunicado al socio transmitente, existe un plazo de un mes para formalizar la venta mediante escritura pública.

LA ADQUISICIÓN EN AUTOCARTERA

Una opción disponible para la propia empresa es adquirir las participaciones sociales a través de la autocartera. Es decir, la sociedad puede ser la titular de sus propias participaciones bajo ciertas circunstancias:

1. Si las participaciones provienen de un patrimonio adquirido a título universal o gratuito.
2. Si las participaciones se adquieren para realizar una reducción de capital de la empresa.
3. Si las participaciones provienen de una subasta, remate o ejecución de algún socio.
4. Si la adquisición se financia con reservas de libre disposición o beneficios, y responde a alguna de las siguientes situaciones:
   • Transmisión de participaciones mortis causa.
   • Ejecución de una cláusula estatutaria.
   • Separación de un socio.

CONCLUSIÓN

En resumen, la venta de participaciones sociales dentro de una empresa requiere seguir un procedimiento legal riguroso, que garantice tanto el derecho de los socios como la estabilidad de la sociedad. La comunicación de la venta, el ejercicio del derecho de adquisición preferente y la formalización de la venta son pasos fundamentales para cumplir con la normativa vigente. Isaac Romà ofrece asesoramiento fiscal integral y asistencia en todos los trámites relacionados con la venta de participaciones sociales, asegurando un proceso eficiente y seguro para todas las partes implicadas.